Changement de régime de transparence des entreprises

Il ne fait aucun doute que, en matière de divulgation financière, nous sommes passés de la phase des bonnes intentions à la phase des démonstrations chiffrées. Les propriétaires d'actifs et les régulateurs demandent aux gestionnaires d'actifs, qui demandent aux émetteurs, qui demandent à leurs fournisseurs, et à tous les niveaux, une quantité croissante d'informations. Ils veulent tout et le veulent maintenant, que ce soit des données et des stratégies liées au climat, des données sur les employés, des relations et des compétences du conseil d'administration. La transparence sera le thème clé pour 2021 et au-delà, et avec cette transparence accrue, on espère voir émerger davantage de responsabilité.

Aller au-delà de la phase d'engagement

Bien que l'engagement des entreprises reste probablement une priorité élevée parmi les actionnaires actifs, la simple "promesse" de changement de la part de la direction ne suffira plus. Les fonds souverains et les caisses de retraite publiques sont plus que jamais prêts à utiliser leur pouvoir de vote sur un certain nombre de questions clés, notamment la diversité et le climat. Les propositions "Say on Climate" sont en hausse, de même que les litiges liés au climat. Les agences de conseil en procurations resserrent également leurs recommandations de vote, ce qui incitera davantage les investisseurs à exprimer leur opinion par le biais de leurs votes. Les décisions de vote des grands investisseurs institutionnels font l'objet d'un examen minutieux accru, et être "vocal" sur une question devra être suivi de pratiques de vote cohérentes, sous peine de risquer une réaction publique. La patience semble s'être épuisée sur des sujets de gouvernance clés tels que la majorité simple, la dualité PDG/président, le climat ou la divulgation sur la main-d'œuvre.

Aller au-delà de la phase des "directives"

Pendant des années, de nombreux régulateurs ont adopté une approche de conformité ou d'explication. Bien que les équipes de direction et les conseils d'administration aient beaucoup évolué, certains investisseurs demandent désormais plus de divulgation, demandant des données plus approfondies au sein de l'organisation. Calvert, NYCERS (Système de retraite des employés de la ville de New York) et d'autres investisseurs importants demandent aux entreprises de divulguer leur rapport EEO-1, un rapport qui montrerait l'égalité et la diversité hommes-femmes au sein de la main-d'œuvre de l'entreprise. Seules 4% des entreprises le font actuellement. NYCERS a demandé à 67 entreprises du S&P100 de divulguer volontairement leurs informations EEO-1, y compris la composition de la main-d'œuvre et les données salariales.

Cependant, certaines régions ont choisi la voie prescriptive et la réglementation à venir liée à la divulgation d'entreprise accélérera certaines tendances déjà bien engagées. Au Canada, le Québec a ouvert la voie en adoptant une politique en 2011 exigeant la parité hommes-femmes au sein des conseils d'administration de toutes les entreprises publiques, ce que la plupart ont atteint, et exigeant que les conseils incluent au moins un administrateur âgé de 35 ans ou moins. Bien que cette loi ne s'applique pas aux entreprises privées, elle a fixé la norme et a aidé les femmes à acquérir de l'expérience en tant qu'administratrices. En Californie, une nouvelle loi (AB 979) adoptée en octobre dernier exige que toutes les "sociétés ouvertes nationales ou étrangères dont le siège social est situé en Californie" aient au moins un administrateur issu d'une communauté sous-représentée d'ici la fin de 2021. Cela s'ajoute à la section 2 de la loi qui oblige ces entreprises à avoir au moins une administratrice d'ici la fin de 2019. Ces lois sont contestées, mais elles ont néanmoins été très efficaces, car les conseils entièrement masculins en Californie représentaient moins de 3% en 2020, contre 30% en 2018. Au niveau fédéral, bien que l'action de la SEC soit limitée par son système de divulgation basé sur la matérialité, elle a envoyé un message clair indiquant qu'elle souhaite "jouer un rôle de premier plan dans le développement d'un cadre mondial de référence".

Aller au-delà du débat sur la diversité des genres

Tout comme nous tournons la page sur la diversité des genres, les entreprises sont maintenant confrontées à une notion élargie de "diversité". La diversité des genres était un moyen simple d'améliorer la diversité au sein des conseils d'administration et des équipes de direction, mais elle est loin d'atteindre l'objectif final d'une diversité de pensée qui favoriserait les débats sur la création de valeur. Au Canada, une nouvelle disposition de la Loi sur les sociétés par actions du Canada (CBCA) projet de loi C-25 oblige les sociétés constituées au fédéral à rendre compte de la représentation d'au moins quatre groupes désignés, à savoir les peuples autochtones (Premières Nations, Inuits et Métis), les personnes handicapées et les membres des minorités visibles, tant au niveau du conseil d'administration que de la haute direction. Il exigera également des entreprises qu'elles divulguent, dans leurs documents de procuration, si elles ont adopté une politique écrite, fixé des objectifs et montré des progrès, et le cas échéant, expliquer pourquoi. Aux États-Unis, la récente décision de la SEC de rejeter la demande de non-action de J&J concernant la proposition de Trillium Asset Management d'évaluer l'impact racial de ses politiques, pratiques, produits et services et de publier le rapport, avec des recommandations pour améliorer son impact racial, est un pas dans la bonne direction vers plus de transparence et de responsabilité.

Aller au-delà de la phase marketing

Les "fonds ESG" doivent véritablement être des "fonds ESG". De nombreux gouvernements se sont engagés à atteindre la neutralité carbone d'ici 2050, voire plus tôt, et ils déploient désormais activement des outils et des mesures pour s'assurer que le capital est orienté vers des activités qui leur permettront de tenir leur promesse. D'où le système de classification à l'échelle de l'UE pour les activités économiques respectueuses de l'environnement (Taxonomie de l'UE), entré en vigueur en juillet 2020. La création d'étiquettes de l'UE suivra les règles de la taxonomie et s'appliquera à tous les produits financiers vendus comme étant "écologiquement durables". Bien que la taxonomie de l'UE se concentre actuellement sur l'environnement, une version sociale est attendue par la suite. Au Canada, une taxonomie de transition est en cours d'élaboration et fournira également des bases solides pour le développement d'étiquettes d'investissement durable. Au Japon, l'Agence des services financiers (FSA) devrait examiner les étiquettes des fonds ESG pour s'assurer que les investisseurs disposent d'informations adéquates sur les fonds qui se qualifient eux-mêmes de "ESG". En octobre dernier, le Japon a annoncé son intention d'être neutre en carbone d'ici 2050. Des plans pour la décarbonation de l'économie japonaise incluent l'élimination progressive des centrales au charbon. 300 entreprises soutiennent le TCFD, ce qui est le plus élevé au monde.

Aller au-delà du modèle de gouvernance à "taille unique"

L'état d'esprit des investisseurs et leur connaissance de la durabilité se sont considérablement développés au cours de la dernière décennie, ce qui, combiné à un engagement accru auprès des entreprises, leur a permis de peaufiner leurs votes plutôt que d'appliquer une règle uniforme à l'ensemble de leurs investissements. Un exemple en est le concept de surcharge pour les administrateurs. Les agences de conseil en procurations examinent enfin le rôle des administrateurs au sein de chaque conseil d'administration où ils siègent, plutôt que simplement le nombre de conseils. Trois mandats d'administrateur pourraient être trop pour un PDG ou un président pour qu'ils puissent remplir correctement leurs responsabilités, tandis que cela ne pose pas de problème pour un administrateur "ordinaire".

Aller au-delà de l'argument la voix unique du CEO

Le soutien aux propositions visant à séparer les rôles de PDG/président a regagné de l'ampleur malgré des recommandations encore floues des régulateurs américains et peu de preuves que la séparation des rôles conduise à de meilleurs résultats pour les actionnaires, car c'est probablement une condition nécessaire mais non suffisante. Aux États-Unis, les règles de Dodd-Frank reposent sur une approche de "se conformer ou expliquer" et n'exigent des entreprises qu'elles expliquent leur choix si elles choisissent d'opter pour un double rôle pour leur PDG. Bien qu'il y ait une tendance claire en faveur des rôles séparés, la majorité des entreprises du S&P500 permettent à leur PDG de conserver le rôle de président. Le Canada a, dans l'ensemble, adopté le modèle de rôle séparé, mais le modèle de dualité PDG reste dominant dans certaines industries. De l'autre côté de l'Atlantique, c'est un conte de deux Europes, avec des entreprises en Espagne, en Italie et en France figurant parmi les plus fortes proportions de rôles combinés, tandis que les pays du Nord tels que l'Allemagne, la Suède et les Pays-Bas sont dominés par un modèle de séparation. La manière la plus élégante et durable de passer à un rôle séparé est pendant une transition de PDG bien planifiée. Malheureusement, lorsque les rôles sont séparés en réponse à une crise d'entreprise, trop souvent les rôles sont de nouveau combinés une fois que les difficultés sont passées.

Le monde de la finance évolue à une vitesse sans précédent. Pendant des décennies, nous avions envisagé la finance durable comme un segment de niche, isolé et bien défini. Nous réalisons aujourd'hui que la durabilité est intégrée dans chaque poste du bilan financier, chaque discussion lors des réunions du conseil d'administration et apparaît maintenant inévitablement à chaque assemblée générale annuelle des actionnaires. Des fondements réglementaires sont introduits dans de nombreux pays, créant un cadre complexe mais nécessaire pour la transparence. Et la transparence est le seul chemin à suivre si nous voulons vraiment faire la transition vers un monde à faible émission de carbone.

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